赤壁之战后，刘琦死，孙权就以刘备领荆州牧，又将其妹嫁他以结欢。这样刘备总算有了一块根据地。建安十六年(211年)，益州牧刘璋听说曹操打算进攻汉中张鲁，恐其夺取益州，自己兵力又不足以抵御，遂用别驾张松策，派军议校尉法正迎请刘备入蜀共取汉中。刘备留关羽守荆州，驻兵南郡，率领数万士卒入蜀。十九年乘机袭破成都，驱逐刘璋，自领益州牧。次年汉中张鲁降曹操，操派夏侯渊镇守。二十四年，刘备攻汉中，杀夏侯渊，自称汉中王。第二年，曹操死，其子曹丕于十月篡汉自立。刘备于次年(221年)在成都即皇帝位，是为昭烈帝(或称蜀先主)。刘备一向以「兴复汉室」为号召，所以国号仍称「汉」，改元章武。史称蜀或「蜀汉」。刘备以诸葛亮为丞相，许靖为司徒，设置百官。