1944年1月，由冀鲁边和清河军区合并而成，杨国夫任司令员，景晓村任政委。下辖：第一军分区，司令员傅继泽，政委陈德；第二军分区，司令员龙书金，政委曾旭清；第三军分区，司令员黄荣海，政委李广文；第四军分区，司令员王兆祥，政委徐洲；第五军分区，司令员许云轩，政委李曼村。

1945年8月，日本投降前夕，军区主官并无变化。副司令袁也烈，副政委刘其人。下辖：第一军分区，司令员傅继泽，政委陈德；第二军分区，司令员刘贤权，政委曾旭清；第三军分区，司令员黄荣海，政委李广文；第四军分区，司令员王兆祥，政委徐斌洲；第五军分区，司令员赵寄舟，政委岳拙元；第六军分区，司令员许云轩，政委李曼村。

为执行大反攻任务，根据中共山东分局和山东军区的指示，将本区部队编为第七师和第六、第七旅。第七师师长杨国夫，政委周贯五。不久，第七师开赴东北。